KB资产三重角色下的宗馥莉：权责边界在哪里？

　　21世纪经济报道记者郭聪聪北京报道

　　8月1日，香港高等法院一纸裁决书，冻结了建浩创投有限公司（Jian Hao Ventures Limited）在汇丰银行约18亿美元资产，也再次将宗氏家族信托争议推向舆论风暴中心。

　　尽管由此引发的宗馥莉“败诉”传言甚嚣尘上，但实质上该裁定仅为程序性财产保全措施。香港法院并未对信托设立义务、资产归属等实体问题作出认定，案件的核心权责判定仍需等待杭州法院的最终裁决。

　　这场涉及21亿美元资产的家族信托纠纷，核心并非是简单的豪门遗产分配，更是一场围绕复杂的信托法律关系展开的权责之争。

　　多名法律专家学者在接受21世纪经济报道采访时指出，处于风暴中心的人物——宗馥莉，其身上缠绕着多重复杂的法律身份：在这场豪门遗产博弈当中，她同时担任着信托受托人、协议承诺人及出资公司控制人的职责，而与其相对应的是亡父遗愿的执行者、对宗继昌等三人承诺的协议方、以及争议资产实际掌控者这三重角色。

　　理清这些相互纠缠的法律身份与角色，成为了理清当前百亿信托悬而未决问题的关键所在。

　　角色一：信托受托人——代理权的效力边界

　　宗馥莉的首要角色，源于2024年2月2日与父亲宗庆后签署的《委托书》。

　　依据该文件，宗庆后委托宗馥莉以建浩创投在香港汇丰银行的资产，为宗继昌、宗婕莉、宗继盛三人各设立一个价值7亿美元的境外“不动本信托”（仅分配收益，本金不得动用）。与之对应的是，宗馥莉代宗庆后持有建浩创投资产，宗馥莉登记为公司股东，宗庆后为唯一董事。

　　在委托书签订的同日，宗馥莉签署确认函，确认其同意《委托书》的内容，并成为建浩创投的唯一股东。

　　清华大学法学博士杨祥指出，宗庆后在《委托书》中明确将建浩创投股权及银行账户资产委托给宗馥莉名义持有，并要求宗馥莉据此去设立信托，可以明确看出，这种财产持有的结构安排并非给宗馥莉的个人财产，而是为了保障宗继昌等三人及其子嗣的利益，因此，应该从整体来分析其法律关系的性质。总体来看，宗庆后进行财产分配的“信任托付”意图非常确定，而且信托财产确定、信托受益人确定，宗庆后与宗馥莉之间应该构成民事信托关系。

　　复旦大学法学院教授高凌云认为分析宗氏父女之间的法律关系之前，应先确认委托书的效力。她表示，委托关系通常会随委托人死亡终止，除非委托书中明确代理权在代理事务完成时才终止，或根据委托事务的性质，或为继承人利益不宜终止。

　　高凌云表示：“当前文件对此未清晰界定，仍需要法院进行综合判定，确定委托书有效，才能进一步确定当事人的权利和义务。”

　　这一法律争议也直接指向宗馥莉的核心权责。高凌云对此分析称，若委托书失效，宗馥莉是否仍具备设立信托的义务？若有效，宗馥莉还需证明自己的行为与其代理权不冲突。例如，宗继昌等三人指控宗馥莉在2024年1月至5月间擅自转移汇丰账户资金，涉嫌违反信托财产保全义务。

　　角色二：协议承诺人——履行的裂痕

　　在宗庆后离世后，宗馥莉的第二重角色迅速登场。

　　2024年3月14日，宗馥莉与宗继昌等三方就宗庆后遗产处置事宜达成协议。协议中，宗继昌三方承认宗庆后两份遗嘱效力并承诺不妨碍遗嘱执行。据媒体报道，2024年3月宗馥莉已在杭州市东方公证处完成遗嘱公证，而宗馥莉也因此在2024年8月顺利获得了娃哈哈集团的股权。

　　同时协议中也约定，宗馥莉承诺以建浩创投在香港汇丰账户的资产为宗继昌三人分别设立各价值7亿美元的离岸信托。三个信托均为不可撤销的“不动本信托”，即信托资产继续在汇丰账户进行固定收益投资，仅分配信托收益，约定“任何人士不得主张动用信托财产本金向受益人作分配。”

　　然而，这份协议签署后，约定的信托设立工作却迟迟未能完成。历经长达9个月的沟通与谈判无果后，双方最终对簿公堂：2024年12月27日，宗继昌等三人作为原告，在杭州法院对宗馥莉提起诉讼，并将建浩创投列为第三人。原告的核心指控是：宗馥莉拖延信托设立进程，以“不作为”的方式阻碍工作，违反了关于设立信托的义务要求。

　　为进一步保障潜在信托财产，三位原告随后又在香港高等法院起诉宗馥莉和建浩公司，请求法院颁发财产保全令，限制二者处置或处理涉案的香港汇丰银行账户资产。原告方诉称，在2024年6月至12月期间，他们曾多次敦促宗馥莉推进信托设立，但均未获得实质性响应，其拒不签署必要文件的行为已构成实质性违约。

　　面对诉讼，宗馥莉辩驳到：协议中约定了过渡性安排——设立私人信托公司（Private Trust Company，简称PTC）模式过渡到专业受托人阶段，在PTC过渡期内，宗馥莉担任了受托人股东的角色。

　　正是这一特殊安排，成为双方对于宗馥莉“是否怠于履行设立义务”争议的核心根源。宗馥莉方主张，该设计意味着她有权以“受托人股东”身份参与信托架构的搭建工作，是对信托文件具体条款拥有话语权的参与者，而并非单纯的执行者，也形成了这场关于“股东协商权利”与“信托设立义务”的激烈拉锯。

　　中国政法大学信托法研究中心主任赵廉慧教授对此表示，结合目前的信息看来，依据委托书的权责义务，宗馥莉处在一种类似受托人的地位，其主要义务是设立信托，宗馥莉是否怠于履责仍要由杭州法院结合各种证据综合认定。

　　角色三：建浩公司控制人——资产操作权限

　　宗馥莉的第三个关键身份是建浩创投的唯一股东及实际控制人。

　　凭借这一身份，宗馥莉对建浩创投持有的香港汇丰银行账户资金拥有操作权限。然而，宗继昌等三方指控她在2024年1月至4月期间擅自转移了账户中的约524万美元，在4月之后再次转移了账户中的约109万美金的资金，认为她滥用了控制权侵蚀信托财产，违反了信托财产保全义务。

　　针对这项指控，宗馥莉辩称，转移524万美元是为了偿还建浩欠汇丰银行的贷款及利息；转移109万美元是为了满足对结算基金（New Era Capital Partners， L.P．和 New Era Capital Partners II， L.P．）的出资要求，并强调这些基金“不属于汇丰账户的一部分”，即汇丰账户资产被用于一项与原告完全无关的投资。她进一步解释，这种操作模式是其父宗庆后先生仍在担任建浩创投董事时的惯例。

　　复旦大学高凌云教授进一步揭示了争议问题的深层次症结：在委托书中，宗庆后委托宗馥莉设立信托这一行为，是委托宗馥莉个人、还是委托其作为建浩公司的代表人，表述并不明确。

如果宗庆后委托宗馥莉个人作为信托设立人设立信托：则设立信托的财产必须是宗馥莉个人有权处分且来源合法的财产。建浩公司在香港汇丰银行存放的财产属于建浩公司，宗馥莉若以个人身份担任信托设立人似无权处分建浩公司的资产。如果宗庆后委托宗馥莉作为建浩公司的法定代表人（或者代表——鉴于该公司为离岸公司，具体需要符合境外法律要求）设立信托：则建浩公司作为信托设立人，一方面需要特别授权（委托书中似并无此授权），另外则需按相关公司法的规定履行一定程序后才可处分公司财产。此外，建浩公司似乎并不是一个PTC，因为根据BVI公司法的要求，PTC在注册时其名称中必须含有PTC后缀或标识，且在其章程中也需明确说明其为PTC。

　　“这也反映出企业家在处理企业事务时，容易将企业财产与个人身份混淆，而这两种委托方式在法律后果上存在根本差异。”高凌云补充道。

　　高凌云同时指出，构建完整的法律链条还需要更多的文件佐证，比如就关于宗馥莉是否为代持建浩公司股权这一问题，仅凭委托书本身是不够的。要证明代持关系的存在，还需要提供委托书之外的其他文件补充证明，比如股权变更文件等。

　　这场涉及21亿美金的信托争议仍在持续。身处风暴眼的宗馥莉，其每一重身份都对应着一份权责。当多重角色集于一身，权力的赋予亦可能化作义务的枷锁。